公元184年，皇室无力，汉室倾颓，黄巾起义，战火纷飞！各路英雄趁机发展自己的势力。
汉灵帝继位以后，不理朝政。每天都贪图吃喝玩乐。
并且汉灵帝开了一个商店。商店中卖的并非商品，而是官职。
如果哪位想要官职的人没有钱，可以赊账，等上任以后慢慢还钱，因此这些赊账做官的人上任之后便想着如何搜刮民脂民膏。
朝廷的腐败，官吏的搜刮，豪强的压迫，又加上接二连三的天灾。
老百姓每天都吃不饱，穿不暖，陷于水深火热之中。
就在这时，各地百姓纷纷起来反抗！
巨鹿有三兄弟，老大张角，老二张宝，老三张梁。张角略懂医术，常常免费给贫穷的老百姓看病，并且分文不取。
因此被他治过病的百姓都很拥护他。
张角知道民生疾苦，人们都希望天下能够太平，不再受豪强和官吏们的压迫，于是他创立了太平道，利用宗教信仰来把遭受迫害的穷苦人民团结在一起。
随着太平道开展开来，越来越多的人希望加入太平道，
因此张角就利用太平道来创立了一支大军。并且派自己的弟弟和自己的弟子远赴全国各地为人民治病传教。
老大张角留在平原，其中有卞喜，韩暹，严正等大将，他们借用自己的势力占领了平原。
老二张宝前往濮阳，并带领廖化，高升，龚都，天起，等4元大将占领了濮阳，并在濮阳拉拢人心。
老三张梁前往许昌，并带领何仪，裴元绍，戴莹等3元大将占领了许昌。
张角第一位大弟子张曼成，带着自己师傅的旨意前往了宛，并带领赵弘，孙种，韩忠等三元大将占领了许昌。
张角的第二大弟子波才，和自己大师兄一样都有着自己的任务，他带领张燕，圭古，等两元大将占领了邺城。
张角第三大弟子程志远带领这自己的亲信邓茂前往南皮，并在南皮传教。
张角第四大弟子管亥，带领自己的亲信将领周仓前往小沛。
张角创立太平道，目的就是为了起义，随着加入太平道的人民越来越多，影响力越来越大。
有些人就看出了苗头，他们这些人就奏请汉灵帝下令禁止太平道传播，并且派兵镇压太平道。
但是汉灵帝腐败无能，一味着想让想做官的人，出钱买，因此就没有理会太平道。
起义定在公元184年三月初五，口号是“苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉！”
可是就在起义军还差一个月的时候，起义军中出现了叛徒马元义叛徒向大汉告密把组织起来将起义事件告知了东汉政权。
汉灵帝刘宏大怒，立即派兵进行镇压！
由于起义的事件败露，张角立刻举行起义，自称天公将军。
各地起义的农民，接到张角的命令，纷纷响应，个个头顶黄巾，同时起义，
起义很快席卷全国，起义军爆发后，纷纷攻打各地郡县，火烧官府，放出囚犯，开仓放梁，惩罚官吏。
为了镇压农民起义，汉灵帝拜何进为大将军，派出大批兵马，前往镇压。
何进派出许多将领镇压黄巾起义，但是起义军如洪水猛兽，因此大将军何进只能派人在周边进行镇压。
驻守长安的将领有刘虞，荀攸，蔡邕，桥瑁等大将前往镇压。
派往弘农的有韩馥大军，带领陈赫，刘岱前往镇压周边黄巾。
派往河内的大将是朱儁，带领臧霸，陶谦，王匡，田丰，等人镇压黄巾军。
刘旭和周异因交谈盛欢，所上党和并州的黄巾军早就被阴影暗中观察，黄巾起义的同时刘旭派徐达颜良伍云召分兵缴并州和上党黄巾。
派往陈留的大将是著名的东汉名将皇甫嵩，皇甫嵩带领鲍信，袁遗，张邈，董承，金旋，毛玠等人镇压黄巾起义。
派往洛阳的是何进，他带领曹操，王允，袁绍等人镇压黄巾起义。
但是起义军太多了，再也抵挡不住起义军的脚步。
大将军何进不得不奏请汉灵帝发出一道诏书，让自行州郡各自招兵买马，以用来抵御黄巾起义军。
各地的贵族豪强借着平定黄巾起义军的口号趁机抢占地盘，扩大势力。
这部诏书把国家闹得四分五裂。
此时幽州琢郡中刘宏朝廷发布文告，下令招兵买马。榜文到涿县，引出了三位英雄。刘备，是汉朝中山靖王刘胜的后代。一天，他边看榜文边长叹，忽听背后有人说：“男子汉大丈夫不思为国出力，在这里叹什么气？”并自报姓名说：“我叫张飞，靠卖酒杀猪为生。”刘备说出自己姓名后说：“我想为国出力，又感到力量不够，故而长叹！”张飞说：“这没什么可难的，我可以拿出家产，招兵买马，创建大业。”刘备听后非常高兴。二人来到一个小店，边喝酒边谈，正说得投机，门外突然来了一个红脸大汉，威风凛凛，相貌堂堂。刘备、张飞请他一同饮酒。交谈中得知，此人名关羽，因仗义除霸有家不能归，已流落江湖五、六年了。他们各自抒发自己的志向，谈得十分投机。
隔日，三人来到一个桃园，点燃香烛，拜告天地，结为兄弟。按年龄刘备为大哥，关羽为二哥，张飞为三弟。并发誓“同心协力，报效国家。”此后，三人果然作出一番惊天动地的事业。